Q&A CSSF aggiornate sulla legge UCI e sul regolamento MMF - Attività liquide accessorie UCITS

Il 3 novembre 2021 la CSSF ha pubblicato le versioni aggiornate (i) delle sue FAQ sulla legge lussemburghese del 17 dicembre 2010 relativa agli organismi di investimento collettivo e (ii) delle sue FAQ sul regolamento (UE) 2017/1131 sui fondi del mercato monetario.

Questi aggiornamenti mirano a formalizzare e chiarire la nuova posizione della CSSF per quanto riguarda le condizioni e la misura in cui gli OICVM e i fondi del mercato monetario lussemburghesi ("FMM") sono autorizzati a detenere attività liquide accessorie. In questo contesto, la CSSF chiarisce anche alcuni aspetti delle regole di diversificazione di UCITS e MMF.

La conformità degli OICVM con le condizioni descritte in queste FAQ è attesa il prima possibile e al più tardi entro il 31 dicembre 2022.

Le modifiche e i chiarimenti più importanti introdotti nelle FAQ della CSSF sul diritto degli OIC riguardano la seguente interpretazione, le condizioni e il limite applicabile alla detenzione di "attività liquide accessorie" da parte degli OICVM del Lussemburgo:

• le attività liquide accessorie dovrebbero essere limitate ai soli depositi bancari a vista, come il contante detenuto in conti correnti presso una banca accessibile in qualsiasi momento, al fine di coprire pagamenti correnti o eccezionali, o per il tempo necessario a reinvestire in attività idonee dell'OICVM in linea con la politica di investimento dell'OICVM o per un periodo di tempo strettamente necessario in caso di condizioni di mercato sfavorevoli;
• un OICVM lussemburghese può detenere tali attività liquide accessorie solo fino al 20% del suo NAV (invece del 49% del suo NAV secondo la precedente prassi normativa della CSSF);
• una violazione temporanea del suddetto limite del 20% è accettabile solo in condizioni di mercato eccezionalmente sfavorevoli e quando tale violazione è giustificata dagli interessi degli investitori (la CSSF porta esempi come gli attacchi dell'11 settembre e il fallimento di Lehman Brother nel 2008);
• i depositi bancari, gli strumenti del mercato monetario e i fondi del mercato monetario non dovrebbero più essere classificati come attività liquide accessorie ai sensi dell'articolo 41(2) b) della legge sugli OICVM quando soddisfano i criteri dell'articolo 41(1) della legge sugli OICVM (cioè in tal caso si qualificano come "investimenti ammissibili" per gli OICVM), e altri strumenti del mercato monetario possono anche costituire "investimenti ammissibili" per gli OICVM ai sensi del cosiddetto "rapporto spazzatura" quando non soddisfano i criteri dell'articolo 41(1) della legge sugli OICVM
• i conti di margine non si qualificano come attività liquide accessorie ai sensi dell'articolo 41 (2) b) della legge sugli OICVM né come depositi bancari ai sensi dell'articolo 41 (1) f) della legge sugli OICVM.

La CSSF coglie inoltre l'occasione di queste FAQ sulla legge UCI per ricordare che gli OICVM lussemburghesi sono autorizzati a investire in attività idonee ai sensi dell'articolo 41 (1) della legge UCI (compresi depositi bancari, strumenti del mercato monetario e/o altre attività idonee) solo se ciò è chiaramente indicato nella loro politica di investimento e accompagnato da una dichiarazione che specifichi se tali attività sono/possono essere utilizzate per raggiungere obiettivi di investimento, per scopi di tesoreria e gestione di cassa e/o in caso di condizioni di mercato sfavorevoli. Se un OICVM lussemburghese investe in una categoria di attività che non è prevista nella sua politica d'investimento, si applicheranno le disposizioni della Circolare CSSF 02/77 relative alla tutela degli investitori in caso di errore nel calcolo del NAV e alla correzione delle conseguenze derivanti dal mancato rispetto delle regole d'investimento.

Infine, poiché le attività liquide accessorie sono ora limitate ai depositi a vista presso le banche, la CSSF chiarisce che il limite di diversificazione del 20% sui depositi presso uno stesso ente (articolo 43(1) della legge sugli OIC si applica alle attività liquide accessorie ma non ai conti di margine.

Gli OICVM dovranno valutare le loro politiche di investimento e considerare la possibilità di modificare le attuali informazioni contenute nei loro prospetti, in particolare per descrivere chiaramente la possibilità (i) di investire in attività idonee ai sensi dell'articolo 41(1) della Legge OIC (come depositi bancari e strumenti del mercato monetario) e lo scopo per cui tali investimenti vengono effettuati (scopi di investimento, scopi di tesoreria e/o condizioni di mercato sfavorevoli), e (ii) di detenere attività liquide accessorie nel significato e nei limiti accettati dalla CSSF. I sistemi di monitoraggio della conformità degli OICVM dovrebbero anche essere verificati al fine di garantire che essi detengano solo tali attività liquide accessorie come consentito dalla CSSF.

Anche i FIA che si qualificano come Fondi del mercato monetario sono soggetti alla stessa interpretazione e ai chiarimenti sulle attività liquide accessorie come descritto dalla CSSF nelle sue FAQ aggiornate.